基金設(shè)立目的與意義

 此前，瑞豐德永帶大家一起探討過關(guān)于基金的組織形式及其相關(guān)應(yīng)用，這一期，我們將為大家?guī)砭C合性內(nèi)容介紹：通過了解基金設(shè)立目的與意義，探討經(jīng)過多年的發(fā)展目前外資私募基金在我國發(fā)展的狀況。
 
基金組織形式（架構(gòu)）
公司制基金
在公司制模式下，投資者作為股東參與投資，依法享有股東權(quán)利，并以其出資為限對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。


從法律角度來看，公司制基金的最高權(quán)力機構(gòu)為股東大會，投資者擁有權(quán)利較大，可通過股東大會和董事會委任并監(jiān)督基金管理人，甚至能影響管理人的決策。
 
信托制基金
信托制基金，也稱為契約型基金，根據(jù)某種信托契約關(guān)系建立。


投資者作為基金的委托人兼受益人參與投資，基金管理人則作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。
 
有限合伙制基金
有限合伙基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）依據(jù)有限合伙協(xié)議(Limited Partnership Agreement，LPA)共同設(shè)立，其中必須至少有一家為普通合伙人。


有限合伙制基金已逐步成為基金的主流，由于自然人作為GP執(zhí)行合伙事務(wù)風(fēng)險較高，實際操作為基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。由于公司制實行有限責(zé)任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責(zé)任的基金管理公司則可以成為風(fēng)險隔離墻，從而管理人的個人風(fēng)險得以降低。
 
三種基金組織形式優(yōu)勢對比
從方便資金募集和資金使用效率的角度來看，公司制和有限合伙制都要優(yōu)于信托制。
 
公司制基金相比其他基金的一個優(yōu)勢是管理費用相對低廉，如果公司制基金以公司稅后利潤分配形式返還投資者的本金，則需要按照規(guī)定提取各項公積金并繳納相應(yīng)所得稅，免稅的養(yǎng)老基金不會投資于公司制基金，因此歐美基金很少采用公司制。
我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，但并不禁止合伙企業(yè)派發(fā)利潤。由于合伙企業(yè)本身不是納稅主體，因此有限合伙制基金可以以利潤形式返還資本金及投資收益。
 
從國際實踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產(chǎn)配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。設(shè)立基金時一般優(yōu)先考慮有限合伙制。
 
關(guān)于基金的分類
按照基金成立的目的不同，基金可以分為并購基金、產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金和成長基金等。
 
并購基金
指通過參股或者收購標(biāo)的公司股權(quán)，獲得對標(biāo)的公司的決策權(quán)或控制權(quán)，然后對其進行一定的重組整合，實現(xiàn)公司價值提升。
并購基金持有一段時間后以轉(zhuǎn)讓、出售、上市等手段退出，實現(xiàn)獲利。在投資方式上，并購基金多采取股權(quán)投資方式，少部分涉及債權(quán)投資。并購基金期限一般不超過5年。
 
產(chǎn)業(yè)基金
作為私募基金的一種，一般是指對具有高增長澘力的未上市企業(yè)進行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)資本值。
 
引導(dǎo)基金
是一種主要由政府出資設(shè)立，不以盈利為目的，主要是引導(dǎo)社會資金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，并通過其支持初創(chuàng)期企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的政策性基金。
 
成長基金
通常以少數(shù)股權(quán)但不控股的方式，投資于正在尋找資本，擴大或重組業(yè)務(wù)，進入新市場或為重大并購項目融資的較成熟企業(yè)。
 
社會資本發(fā)起投資基金
這種基金指的是有建設(shè)運營能力的社會資本發(fā)起成立股權(quán)投資基金，社會資本一般都具有建設(shè)運營的資質(zhì)和能力，在與政府達成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機構(gòu)成立有限合伙基金，對接項目。社會資本與金融機構(gòu)合資成立基金管理公司擔(dān)任GP，金融機構(gòu)作為優(yōu)先級LP，社會資本作為劣后級LP，成立有限合伙形式的投資基金，以股權(quán)的形式投資項目公司。
 
基金設(shè)立的意義
設(shè)立基金對不少人而言，可以獲得長期、靈活、低成本資金支持，與傳統(tǒng)的銀行貸款相比，基金具有門檻低、效率高、資金量充裕等優(yōu)點。在資金募集的時間和規(guī)模上也具有相當(dāng)?shù)撵`活性，從而提高了資金的利用效率。其放大杠桿，有助于實現(xiàn)資金募集與項目建設(shè)運營需求的無縫銜接。


（雙GP基金示圖，點擊可放大圖片）
 
此外，通過基金的設(shè)置，（如雙GP，如上圖所示）基金可以分為并表基金和出表基金，或可靈活轉(zhuǎn)換，通過這種方式來實現(xiàn)實現(xiàn)表外融資，LP的處理應(yīng)可根據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)分別記入債務(wù)或“少數(shù)股東權(quán)益”，對于設(shè)立基金人在一定條件下可實現(xiàn)降低資產(chǎn)負(fù)債率的目的。